Содержание
Устав — не формальность
Многие предприниматели на старте воспринимают устав как формальность: скачивают типовой документ или берут шаблон у знакомых, меняя лишь название компании. На этом этапе кажется, что главное — быстрее открыть ООО и начать работать.
Однако при конфликте учредителей выясняется, что стандартный устав ограничивает доступ к управлению и информации. Директор может занять сторону партнера, а учредитель не сможет ни получить нужные документы, ни повлиять на решения.
«Не редки ситуации, когда предприниматели просто берут стандартный документ, скачивают из интернета или берут у знакомых. Потом, когда учредители поругались, выясняется, что инструменты управления ограничены», — рассказала адвокат Мария Матвеева.
Крупные сделки и доступ к документам
По закону крупной считается сделка свыше 25% балансовой стоимости активов, но директор может заключать ее, не ставя учредителей в известность. В уставе стоит определить свой порог — для одного бизнеса это миллионы, для другого сотни тысяч рублей.
Также нужно прописать перечень документов, которые учредитель вправе запросить: оборотно-сальдовую ведомость, движение денежных средств, документы по сделкам. Иначе контроль ускользает.
«Первое, что надо прописать в уставе, — что будет являться крупной сделкой именно для вашей компании. Например, все, что свыше трех или пяти миллионов, вы должны выводить на общее собрание», — добавила юрист.
Собрания и дивиденды
Закон требует проводить общее собрание учредителей хотя бы раз в год: на нем утверждают отчетность и решают ключевые вопросы. Если собрания не проводятся, это скорее риск для директора — нарушения могут стать основанием для увольнения и уголовной ответственности.
Отдельная проблема — дивиденды. Миноритарий не может повлиять на решение большинства оставлять прибыль в бизнесе, поэтому порядок распределения прибыли стоит прописать в уставе заранее.
«Если в уставе не прописать обязательное распределение дивидендов, вы можете каждый год решать не распределять. В итоге вы деньги действительно можете никогда своей не видеть», — уточнила эксперт.
Номинальный директор
На рынке встречается услуга номинального директора: человек только числится руководителем, а решения принимает другой. Варианты разные — от знакомого-подписанта до человека, который не знает, что на его паспорт зарегистрировали компанию.
Такой директор несет риски: его могут проверять по налоговым и уголовным делам и вызывать на допросы. Часто номинальные руководители нужны для мошеннических схем, обналичивания или уклонения от налогов.
«Когда лицо соглашается приходить и подписывать документы, это делается чаще всего, чтобы реальный бенефициар отдалил себя. Ему говорят: ты просто подписывай, все будет хорошо», — добавила Матвеева.
Дробление бизнеса и уголовные риски
Предприниматели нередко создают несколько юрлиц, чтобы не превышать лимиты и оптимизировать налоги. Пока это обычная бизнес-структура, закон не запрещает иметь много компаний.
Проблемы начинаются, когда налоговая видит единую систему управления и признаки дробления. Тогда возможны доначисления, а при крупной сумме — уголовное дело и дополнительные статьи.
«Если вы создали несколько компаний, чтобы они обслуживали деятельность организованного преступного сообщества, то они структурное подразделение. А если это просто юристы и бухгалтеры — это просто юристы и бухгалтеры», — резюмировала Мария Матвеева.
Разговор показал, что большинство проблем бизнесмены создают себе сами — типовым уставом, отсутствием контроля и доверием без оформления. Заранее прописанные правила по сделкам, документам, собраниям и долям не гарантируют безоблачного партнерства, но помогают не потерять бизнес в конфликте.
